Устин организует тайник в подвале, пряча в него ценности семьи. Тверская площадь заполнена ранеными воинами. Лебедевы помогают им, а после, как и многие москвичи, покидают опустевший город. Никишины остаются. По приказу Ростопчина из тюрьмы по недоразумению выпускают Ивана и банду Занозы. Подручные Занозы предлагают Ивану стать их вожаком, тот же советует присоединиться к ополчению. Когда они приходят на место сбора ополченцев, встречают там Терентия. Клыковы, лишившись лошадей, которых забрали на военные нужды, и, столкнувшись с мародёрами, остаются в городе. Ростопчин получает известие о решении Кутузова сдать Москву. Перед тем, как покинуть город, генерал-губернатор приказывает вывезти архивы, ценности, пожарное оборудование и оставить в Москве офицеров, в том числе Павла, для подпольной работы.
