Павел, после окончания войны вернувшись из Парижа домой, требует от матери выполнить обещание - дать вольную Ивану. Татьяна признаётся Ивану в любви, а он в ответ просит её руки. Приняв отставку Ростопчина, которого все обвиняют в пожаре Москвы, новым генерал-губернатором ставят героя войны Тормасова. Он назначает Павла офицером по особым поручениям, а тестя Ивана, Елистратова, ответственным за восстановление города. Узнав об этом, Василий приглашает брата в гости: его интересуют строительные подряды. Но встреча оборачивается ссорой не только с Иваном, но и с Клыковым. В доме Лебедевых появляется знакомый семьи Митя Ермолинский и делает предложение Лизе, которое принимается с восторгом. Лиза снова готовит постановку с Агашей в главной роли. Тормасов, увидев Агашу, в восторге от её голоса, просит дать ей вольную. Татьяна, жена Ивана, умирает при родах.